経営用語Q&A

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会社法の平成26年改正で、一定の要件を満たす子会社の株式の譲渡には株主総会特別決議が必要とされたことをご存じですか?

当社は、設立されて40年になる株式会社で、私は2代目社長です。
当社は、自社ビルや駐車場を保有する資産管理会社になっており、創業者がもともとやっていた和菓子の製造・販売を業とする完全子会社があります。

和菓子の製造・販売の事業は、ここ数年売上・利益とも低下しています。
さらに資金を投入して立て直せる目処が立たないため、当社のブランドに関心を持ってくださったある方に、子会社ごと譲渡しようと考えています。

資産管理会社の株式は、相続により分散しておりまして、社長の私の保有比率は33％です。
子会社の株式の譲渡を進めるにあたり、注意しておくことはありますか？

平成26年6月に公布された改正会社法の中に、ご相談いただいた事例に関連する重要な変更点があります。
なお、改正会社法は、平成27年5月1日から施行される予定です。

従来、会社法は、会社にとって重要な事業を譲渡する場合には株主総会の特別決議を必要と定める一方で、子会社の株式の譲渡については、株主総会の決議を不要としていました。

改正会社法では、子会社株式の譲渡は親会社にとって実質的に事業譲渡であることから、一定の場合には親会社の株主総会の特別決議が必要と定めました。
株主総会の特別決議が必要となるのは、(1)親会社の総資産の1/5超を占める子会社株式の譲渡であり、かつ (2)これにより親会社が当該子会社の議決権総数の過半数を有しなくなる場合です。

ですので、まずは親会社の総資産に占める子会社株式の帳簿価額の割合をチェックなさってください。
仮にそれが1/5超であるとすると、改正会社法の施行以後は、親会社の株主総会の特別決議が必要になります。

社長がお持ちの株式のみですと、特別決議可決要件（議決権を行使可能な株主の議決権の過半数を定足数とし、出席株主の議決権の2/3以上の賛成）を満たせませんので、先代から株式を引き継がれた親族の方と協議し、決議に賛成していただく等の必要が出てきます。

詳しくは下記リンク先のPDFファイルをご覧ください。
「会社法改正のポイント」（東京商工会議所）
https://www.tokyo-cci.or.jp/file/kaisyahopoint.pdf